Durante a Segunda Guerra Mundial uma família de Artistas Circenses ganham a vida trabalhando em um circo na cidade de Xangai. Durante a invasão Japonesa um grande bombardeio destrói todo o Circo Shanfa Circus obrigando todos os artistas a fugir para a província de Cantão tentando ganhar a vida e sonhando em reabrir o circo novamente. Eles encontram trabalho em uma fábrica local, mas logo descobrem que o lugar é uma fachada para o comércio ilegal de ópio. Quando um dos artistas da família é morto pelos contrabandistas, o grupo resolve enfrentar os bandidos.