Addison si licenzia dal lavoro al Seattle Grace per accettare il posto all'Oceanside Wellness Center a Santa Monica offertole da Naomi, la sua migliore amica che ha scelto di assumerla senza consultare i colleghi in quanto detentrice del 50% della clinica.

Si scatena la gelosia di Naomi quando i ragazzi dell'Oceanside mandano a casa di Sam una spogliarellista. I dottori si troveranno a lavorare tutti insieme per diagnosticare la malattia di un bambino.

Addison confessa a Naomi che si trova molto in difficoltà a instaurare nuovi rapporti. Confessa inoltre la delusione provata arrivando in questa nuova città dove pensava che avrebbe trovato qualcosa di magico, quando tutto sembra andarle storto. Cooper si ritrova a curare 4 sorelle tutte misteriosamente blu.

Addison invita tutti i suoi colleghi a passare una serata a casa sua, ma nessuno risponde all'invito dimenticandosene. Violet è occupata a seguire la nuova moglie del suo ex fidanzato, arrivata in clinica per un controllo, mentre Pete combatte contro i ricordi della sua defunta moglie, morta proprio in quella settimana qualche anno prima.

Addison continua tutte le notti ad avere fantasie su Pete, lo confessa per prima a Naomi, ma molto presto la notizia fa il giro di tutta la clinica fino ad arrivare a Pete stesso. Cooper vede arrivare in clinica l'ex fidanzato di Violet e le consiglia vivamente di stargli alla larga se non vuole soffrire ancora, lei non lo ascolta e decide di andare a parlargli.

Charlotte chiede a Pete di aiutarla con i suoi trattamenti per l'insonnia. Naomi esce per il suo primo appuntamento dai tempi del college mentre Cooper sospetta che le ferite riportate dalla sua paziente non siano accidentali e una paziente chiede ad Addison e Naomi di mentire al marito riguardo alla sua non fertilità.

Mentre Sam si ritrova nel mezzo della più pericolosa chiamata a domicilio, l'amore, o più che altro il sesso, è nell'aria all'Oceanside Wellness Center. Pete e Addison continuano a baciarsi, così decidono di provare a fare qualcosa di più, mentre Violet stipula un contratto di "amicizia con benefici" con Cooper.

Cooper ritorna ai suoi appuntamenti al buio con sorprendenti risultati: scoprirà infatti che una delle ragazze che doveva incontrare è Charlotte. Addison ha un appuntamento con uno dei pazienti di Violet, mentre prende parte con Pete ad un progetto di Safe surrenders dove andranno in soccorso di una ragazza madre che si vuole sbarazzare del bambino.

Dell ha paura che suo nonno e un suo amico vengano picchiati alla casa di riposo dove si trovano. Inoltre affronta Sam dicendogli che lui sa come amare Naomi. Cooper continua la sua relazione clandestina con Charlotte.