Dotata del camaleontico potere di cambiarsi nelle forme più disparate e di impossessarsi delle persone con le quali viene a contatto, la creatura fa la sua prima vittima in Tarper, una spacciatrice di droga che si era rifugiata in una baracca, presso il luogo dell'impatto. Attraverso il corpo della ragazza, il mostro dà inizio ad una serie di efferati delitti, fino a quando due praticanti di un vicino centro medico-scientifico ne incrociano casualmente il cammino e, intuendo il pericolo, decidono di combatterlo.