Peter Parker est au bord de l'effondrement : épuisé par sa double vie, ses notes en chute libre, le cœur brisé à cause de Mary Jane et ses pouvoirs le lâchant sans raison, il décide de raccrocher le costume et de redevenir un garçon ordinaire. Mais la ville a besoin de lui lorsque le brillant docteur Otto Octavius, après une expérience ratée, se mue en le redoutable Docteur Octopus, esclave de ses tentacules mécaniques. Tandis que Harry Osborn nourrit sa rancune contre Spider-Man, Peter devra décider si le devoir l'emporte sur son propre bonheur. Suite supérieure à l'original, qui allie une action mémorable à un portrait humain et mélancolique du héros malgré lui.