In diesem Dokumentarfilm nimmt der Regisseur Stuart Samuels den Zuschauer auf eine Reise in die Welt der "Midnight Movies" mit, die zwischen 1970 und 1977 in kleinen amerikanischen Programmkinos aufgeführt wurden und die Filmwelt nachhaltig geprägt oder verändert haben. Neben zahlreichen Ausschnitten aus Filmen wie "El Topo", "Night of the Living Dead", "Pink Flamengos", "The Rocky Horror Picture Show" oder "Eraserhead", kommen auch ehemalige Kinobetreiber, Filmkritiker, Darsteller und Regisseure wie George A. Romero, John Waters, Alejandro Jodorowsky und David Lynch zu Wort...